Selskapets generalforsamling

Picture-1-2

Generalforsamlingen er et velkjent begrep, men hva er et aksjeselskaps generalforsamling egentlig?

Kort forklart er generalforsamlingen øverste myndighet i selskapet. Selskapets aksjonærer har møte- og stemmerett på generalforsamlingen.

Alle aksjeselskap har plikt til å ha minst én generalforsamling i året. Ordinær generalforsamling skal holdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår, som oftest innen 30. juni.  Alle andre generalforsamlinger betegnes som ekstraordinære.

Regelverk

De alminnelige reglene om generalforsamlingen følger av aksjelovens kapittel 5. Videre er det slik at selskapet i vedtektene kan avtale flere avvik fra lovens utgangspunkter. Både vedtekter og aksjelov vil derfor være styrende for regelverket rundt selskapets generalforsamling.

Hvilke saker skal behandles i generalforsamlingen?

Den ordinære generalforsamlingen skal alltid behandle og godkjenne årsregnskapet. Avgjørelse om utbetaling av utbytte til aksjonærene tilligger også generalforsamlingen. Om det skal foretas utbytte og hvor mye som skal utbetales foreslås av styret, men besluttes av generalforsamlingen. Videre skal endringer i aksjekapitalen, fusjon, fisjon, vedtektsendringer og valg av styremedlemmer alltid behandles av generalforsamlingen.

Innkalling til generalforsamling

Det er det samlede styret som innkaller til generalforsamling. Dette skjer ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere. Aksjeeierne kan møtes fysisk eller delta på generalforsamlingen ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, noe som er blitt mer vanlig den siste tiden.

Innkallingen til generalforsamling må fylle visse formkrav. Innkallingen skal beskrive tid og sted for møtet og må sendes ut senest én uke før møtet skal holdes. Innkallingen må angi sakene som skal behandles på generalforsamlingen. Det er i utgangspunktet ikke rom for å behandle saker som ikke er meldt inn. Eventuelle vedlegg til innkallingen må være tilgjengelig for aksjonærene senest én uke før generalforsamlingen, slik at alle har fått tid til å sette seg inn i saken i forkant og før den behandles.

Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i aksjeloven og i vedtektene.

Aksjeeiers rett til å fremme saker til generalforsamling
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Dette gjelder uavhengig av størrelsen på aksjeposten, men ulike aksjeklasser kan ha ulike rettigheter. Spørsmål fra aksjonær må meldes skriftlig til styret før innkallingen til generalforsamling blir sendt ut. Sammen med spørsmålet må det foreligge et forslag til beslutning eller en begrunnelse for hvorfor spørsmålet settes på dagsordenen. Ønsker en aksjonær å ta opp en sak utenfor dagsordenen, så krever dette samtykke fra alle aksjeeiere, også de som ikke har møtt på generalforsamlingen.

Den praktiske gjennomføringen
Normalt gjennomføres generalforsamlingen ved at aksjonærene fysisk deltar på møtet. Digitale møter er imidlertid sidestilt med fysiske møter, men det må legges til rette for samtidig digital deltakelse og mulighet for dialog mellom deltakerne. Skal generalforsamlingen gjennomføres elektronisk, så må styret sørge for at det er muligheter for å kontrollere alle deltakerne, selve stemmegivningen og det må være mulig å identifisere den aksjonær som avgir stemme.

Det er styrets leder eller den styret har utpekt, som åpner generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal deretter velge en møteleder, med mindre annet følger av vedtektene.

Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av de fremmøtte representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen. Det er ikke noe minimumskrav til antall aksjeeiere som skal være til stede for at generalforsamlingen skal være beslutningsdyktig.

Stemmegivning
Det er de aksjonærer som møter fysisk eller er representert med fullmakt som kan avgi stemmer. Hovedregelen ved stemmegiving er at hver aksje gir én stemme. Det betyr at aksjonærene avgir stemmer etter det antall aksjer de har. Utgangspunktet er at generalforsamlingen beslutter med simpelt flertall, altså mer enn halvparten av de avgitte stemmene. Er det stemmelikhet, for eksempel 50-50, vil møteleders stemmegivning avgjøre saken.

En fullmektig skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst skriftlig kalle tilbake fullmakten.

Det er ikke noe minimumskrav til oppmøte, og som utgangspunkt heller ikke er noe krav om at et minimum av aksjene er representert på generalforsamlingen for å kunne ta beslutninger. Viktige beslutninger kan derfor bli tatt uavhengig av andre aksjonærers tilstedeværelse.

Også her vil nærmere regulering omkring ulike aksjeklasser kunne ha betydning for om en aksje er stemmeberettiget eller ikke.

Generalforsamlingens forskjellige beslutninger har ulike krav til hvilket flertall som kreves. For eksempel krever vedtektsendringer kvalifisert flertall, det vil si mer enn to tredjedels flertall av de avgitte stemmene. Dette er nærmere beskrevet i aksjelovens kapittel 5.

Ekstraordinær generalforsamling
Styret kan kalle inn til ekstraordinær generalforsamling ved behov. Etter nærmere bestemmelser i aksjeloven kan også revisor eller aksjonær kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling. Aksjeloven regulerer nærmere hvordan ekstraordinær generalforsamling skal gjennomføres og hvilke saker som kan eller skal behandles.

Forenklet generalforsamling
Hvis ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en sak behandles på generalforsamlingen etter reglene i aksjeloven § 5-7 om forenklet generalforsamling. Ved forenklet behandling skal alle aksjeeiere gis mulighet til å delta i behandling av saken på en egnet måte. Videre skal styremedlemmene, og eventuelt daglig leder og revisor ha mulighet til å uttale seg om saker som er til behandling.

Hvis en aksjeeier, et styremedlem, daglig leder eller revisor krever det, skal saken likevel behandles av generalforsamlingen i ordinært møte.

Generalforsamlingsprotokoll
Det skal alltid skrives protokoll fra generalforsamlingen. Dette gjelder uansett hvordan generalforsamlingen blir avholdt, og uavhengig av om det er en ordinær- eller ekstraordinær generalforsamling. Generalforsamlingsprotokollen er viktig dokumentasjon for selskapet, og det stilles derfor formkrav til protokollen, med formelle krav til innhold og signering.

Ugyldige vedtak
Dersom en aksjeeier, styremedlem eller daglig leder finner grunnlagt for at generalforsamlingens vedtak er ugyldig, kommet til på ulovlig måte, eller i strid med selskapets vedtekter, så kan vedkommende gå til sak mot selskapet for å få dom på at generalforsamlingens vedtak er ugyldig. I utgangspunktet kan ikke gå mer enn 3 måneder etter en beslutning er tatt, til det må reises sak for tingretten.